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Morency Société d'avocats - Nouvelles obligations pour les entreprises

Nouvelles obligations pour les entreprises faisant affaires au Québec découlant de la Loi visant principalement à améliorer la transparence des entrep

Si vous avez une société immatriculée au Québec, vous aurez des gestes à poser au courant des prochains mois en lien avec les récentes modifications à la Loi sur la publicité légale des entreprises. Les conseillers de Morency, Société d’avocats, s.e.n.c.r.l. sont à votre disposition pour vous accompagner dans ce processus. 

La Loi visant principalement à améliorer la transparence des entreprises a pour effet d’ajouter aux obligations existantes des sociétés (peu importe la juridiction – Québec, Canada ou autre) en matière de déclarations d’informations au Registraire des entreprises du Québec (ci-après les « Nouvelles Obligations ») et ce, à compter du 31 mars 2023. 

NOUVELLES OBLIGATIONS

Les Nouvelles Obligations incluent notamment la déclaration au Registraire des entreprises du Québec (le « REQ ») de certaines informations relatives aux bénéficiaires ultimes (voir la prochaine section pour plus de détails concernant cette notion) d’une société, en particulier : 

1. Le prénom et nom de famille; 
2. L’adresse du domicile; 
3. La date de naissance;
4. La date à laquelle il est devenu un bénéficiaire ultime ou a cessé de l’être; et
5. Comment une personne se qualifie-t-elle à titre de bénéficiaire ultime (nature du contrôle exercé ou pourcentage d’actions, de parts ou d’unités détenues ou dont ils sont bénéficiaires).

Il faudra également fournir au REQ une pièce d’identité valide et en vigueur pour chacun des administrateurs de la société visée. Cette pièce d’identité sera ensuite détruite par le personnel du REQ à la suite de l’immatriculation ou au traitement de la déclaration de mise à jour courante, conformément aux dispositions des lois applicables concernant la protection des renseignements personnels dans le secteur privé.

Il faut noter que les informations déclarées au REQ seront accessibles au public, sauf quant à la copie de la pièce d’identité, la date de naissance et le domicile du bénéficiaire ultime dans le cas où un domicile professionnel a également été déclaré.

Ces Nouvelles Obligations illustrent la volonté grandissante des autorités gouvernementales de lutter contre le financement terroriste et le blanchiment d’argent en rendant le contrôle des entités corporatives plus transparent. L’objectif de ces modifications législatives est de clarifier l’identité des particuliers qui, directement ou indirectement, exercent véritablement le contrôle sur une société donnée. 

NOTION DE « BÉNÉFICIAIRE ULTIME »

Sommairement, un bénéficiaire ultime est une personne physique qui satisfait à l’une ou l’autre des conditions suivantes :

• elle est la détentrice, même indirectement, ou la bénéficiaire d’un nombre d’actions, de parts ou d’unités de l’assujetti qui lui confère la faculté d’exercer 25 % ou plus des droits de vote afférents à celles-ci;
• elle est la détentrice, même indirectement, ou la bénéficiaire d’un nombre d’actions, de parts ou d’unités d’une valeur correspondant à 25 % ou plus de la juste valeur marchande de toutes les actions, parts ou unités émises par l’assujetti;
• elle exerce le contrôle de fait de l’assujetti.

Lorsque des personnes physiques détenant des actions, des parts ou des unités de l’assujetti ont convenu d’exercer conjointement les droits de vote afférents à celles-ci et que cette entente a pour effet de leur conférer ensemble la faculté d’exercer 25 % ou plus de ces droits, chacune d’elles est considérée être un bénéficiaire ultime de l’assujetti.

Dans le cas d’une personne physique exploitant une entreprise individuelle, celle-ci est présumée en être la seule bénéficiaire ultime, à moins qu’elle ne déclare le contraire.

D’autres conditions selon lesquelles une personne physique est considérée être un bénéficiaire ultime pourront être déterminées par règlement. 

Une société peut avoir plusieurs bénéficiaires ultimes, lesquels devant tous être déclarés au REQ. 

AUTRE NOUVEAUTÉ À VENIR: RECHERCHES AU REGISTRAIRE DES ENTREPRISES

Actuellement, les recherches au REQ sont effectuées par nom d’entreprise, ou encore via le NEQ d’une entreprise. 

Le REQ a annoncé qu’il serait possible, à compter du 31 mars 2024, d’effectuer une recherche à l’aide du nom et du prénom d’une personne physique afin de connaître les personnes liées à une entreprise. 

Chaque société immatriculée au REQ et visée par ces Nouvelles Obligations recevra un avis, si ce n’est pas déjà fait, indiquant ces nouvelles obligations. Cet avis ne contient par contre pas l’information complète sur la façon dont les sociétés devront répondre à ces nouvelles obligations de divulgation de renseignements.

CONCLUSION

Si vous avez des questions sur les Nouvelles Obligations, nous vous invitons à communiquer avec l’un ou l’autre des membres de notre cabinet pratiquant dans les secteurs corporatif/transactionnel ou fiscal, qui se fera un plaisir de répondre à vos questions et de vous accompagner dans ce processus.

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